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603117:萬林物流:上海市瑛明律師事務所關于江蘇萬林現代物流股份有限公司實施2018年限制性股票激勵計劃的補充法律意見書

公告日期:2019-06-19   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
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a)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告; b)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告; c)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進 行利潤分配的情形; d)法律法規規定不得實行股權激勵的; e)中國證監會認定的其他情形。 B.激勵對象未發生下列任一情形; a)激勵對象成為公司獨立董事或監事; b)激勵對象成為單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人 及其配偶、父母、子女; c)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選; d)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; e)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政 處罰或者采取市場禁入措施; f) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; g)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; h)激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的(法律、行政法規及相關 司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外)、或激勵對象泄露內幕信 息而導致內幕交易發生的; i) 中國證監會認定的其他情形。 C.公司層面業績考核要求 本次激勵計劃的解除限售考核年度為2018-2020年三個會計年度,每個會 計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示: 解除限售期 業績考核目標 第一個解除限 售期 以2017年度凈利潤為基數,公司2018年凈利潤增長率不低于20%。 第二個解除限 售期 以2017年度凈利潤為基數,公司2019年凈利潤增長率不低于30%。 第三個解除限 售期 以2017年度凈利潤為基數,公司2020年凈利潤增長率不低于40%。 上述凈利潤均以公司該會計年度審計報告所載數據為準,凈利潤考核指標 均以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本次激勵計劃實施影 響的數值作為計算依據。 在解除限售日,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜; 若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售,則公司將 按照本次激勵計劃的規定回購限制性股票并注銷,回購價格為授予價格。 D.個人層面績效考核要求 根據公司制定的《江蘇萬林現代物流股份有限公司2018年限制性股票激 勵計劃實施考核管理辦法》,薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年 度的綜合考評進行打分,并依照激勵對象的業績完成率確定其限制性股票 的解除限售比例,個人當年實際解除限售額度=標準系數×個人當年計劃 解除限售額度。 若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A檔,則激勵對象可按照本激 勵計劃規定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結 果為B檔,則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”,則公司將按 照激勵計劃的規定,取消該激勵對象當期解除限售額度,限制性股票由公 司回購并注銷,回購價格為授予價格。 A B 評價等級 合格 不合格 標準系數 100% 0 (2) 2018年度公司層面業績考核未達標 根據德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)出具的德師報(審)字(18)第P03209 號《審計報告》、德師報(審)字[2019]第P03119號《審計報告》,公司2017 年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為104,191,835.72元、 98,292,725.07元。剔除本次激勵計劃實施影響后,以2017年度凈利潤為基數, 公司2018年凈利潤增長率低于20%,不滿足本次激勵計劃授予的限制性股票 第一個解除限售期的解鎖條件。 根據《激勵計劃(草案)》,若限制性股票因公司未滿足業績考核目標而未能解除限售,則公司將按照本次激勵計劃的規定回購限制性股票并注銷。 2.1.2激勵對象離職 本次激勵計劃的1名激勵對象因個人原因離職,根據《激勵計劃(草案)》,激勵對 象因主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘等, 自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司 回購注銷。 2.2 本次回購注銷的價格及定價依據 2.2.1根據萬林物流在上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)公告文件,公司于2018年7 月2日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明, 辦理完成了公司本次激勵計劃所授予的10,074,859股限制性股票的登記工作。 2.2.2根據公司第三屆董事會第六次會議決議、公司2017年年度股東大會決議及《2017 年年度權益分派實施公告》,本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本 462,320,932股為基數,每股派發現金紅利0.1元(含稅),以資本公積金向全體股東每 股轉增0.4股,共計派發現金紅利46,232,093.20元,轉增184,928,372股,本次分配后 總股本為647,249,304股。本次權益分派事項已于2018年7月完成。 2.2.3根據《激勵計劃(草案)》,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發 生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股 本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做 相應的調整。 2.2.4本次激勵計劃授予價格為4.26元/股,根據《激勵計劃(草案)》價格調整方法,本次 回購價格為2.97元/股。 2.3 本次回購注銷擬回購股份的數量 2.3.1如本補充法律意見書第2.2部分所述,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后, 若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影 響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回 購數量做相應的調整。 2.3.2離職激勵對象獲授的限制性股票及其余激勵對象第一個限售期未達到解鎖條件的 限制性股票數量合計3,023,157股。根據《激勵計劃(草案)》回購數量調整方法,本 次回購的數量為4,232,419股。 2.4 本次回購注銷的日期 根據公司的說明及提供的資料,公司已于2018年3月29日在于中國證券結算有限責 任公司上海分公司開立回購專用證券賬戶(子賬戶號碼:B882022201),并于2019年 6月11日向中國證券登記結算有限公司上海分公司遞交了回購注銷申請,預計本次 限制性股票于2019年6月24日完成注銷。 綜上所述,本所律師認為,萬林物流本次回購注銷的條件、對象、回購價格、回購 數量及注銷日期符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規 范性文件及《公司章程》、《激勵計劃(草案)》的規定,萬林物流尚需按照相關法 律、法規和規范性文件的規定辦理完成注銷登記手續及工商變更登記手續。 三. 結論意見 綜上所述,本所律師認為,截至本補充法律意見書出具之日,本次回購注銷已取得 現階段必要的授權和批準并履行了現階段信息披露義務;本次回購注銷的條件、對 象、回購價格、回購數量及注銷日期符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等 有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《激勵計劃(草案)》的規定。萬林 物流尚需按照相關法律、法規和規范性文件的規定辦理完成注銷登記手續及工商變 更登記手續。 (以下無正文,下頁為本補充法律意見書的結尾和簽署頁)
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