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神州數碼:泰和泰律師事務所關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的法律意見書

公告日期:2019-06-19   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
泰和泰律師事務所 關于神州數碼集團股份有限公司2019年 股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項 的 法律意見書 中國成都高新區天府大道中段199號棕櫚泉國際中心16-17樓,郵編:610041 16-17/F,PalmSpringsInternationalCenter,No.199TianfuAvenue(M), Hi-TechDistrict,Chengdu610041,China 電話/Tel:86-28-86625656傳真/Fax:86-28-85256335 網址/Website:www.tahota.com 北京|成都|重慶|貴陽|濟南|昆明|拉薩|天津|深圳|上海|太原|西安 香港|華盛頓 Beijing|Chengdu|Chongqing|Guiyang|Jinan|Kunming|Lhasa|tianjin|shenzhen|Shanghai|taiyuan|xian HongKong|Washington 目錄 第一部分前言.......................................................................................................................... 1 一、釋義.................................................................................................................................. 1 二、聲明.................................................................................................................................. 2 第二部分正文.......................................................................................................................... 3 一、本次股權激勵計劃的批準與生效 ................................................................................... 3 二、本次股權激勵計劃的授予條件 ....................................................................................... 4 三、本次授予的批準和授權 ................................................................................................... 5 四、本次激勵計劃的授予日 ................................................................................................... 5 五、本次股權激勵計劃授予對象、授予數量、授予價格................................................... 6 六、結論意見.......................................................................................................................... 7 第三部分 結尾........................................................................................................................ 7 一、法律意見書出具的日期 ................................................................................................... 7 二、法律意見書的正本、副本份數 ....................................................................................... 8 泰和泰律師事務所 關于神州數碼集團股份有限公司 2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項 的 法律意見書 致:神州數碼集團股份有限公司 泰和泰律師事務所(以下簡稱“本所”)接受神州數碼集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“神州數碼”)委托,根據《中華人民共和國公司法(2018年修正)》《上市公司股票激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《神州數碼集團股份有限公司章程》《神州數碼集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》的有關規定,就公司擬實施的股票激勵計劃的相關授予事宜出具本法律意見書。 第一部分 前 言 一、釋義 除非本法律意見書另有所指,下列詞語具有以下特定含義: 公司、神州數碼 指 神州數碼集團股份有限公司 本次股權激勵計 《神州數碼集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激 指 劃、《激勵計劃》 勵計劃》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法(2018年修正)》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法(2014年修正)》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《公司章程》 指 《神州數碼集團股份有限公司章程》 證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 本所 指 泰和泰律師事務所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、聲明 (一)本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 (二)公司及激勵對象保證其向本所提供了為出具本法律意見書所必需的全部法律或事實文件,所有文件真實、準確、完整、合法、有效,并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,且文件材料為副本或復印件的,與正本或原件內容一致。 (三)本所及本所律師僅就公司本次股權激勵計劃中激勵對象獲授條件的相關法律問題發表意見,而不對公司本次股權激勵涉及的標的股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。 (四)本所律師同意公司將本法律意見書作為完成本次股權激勵計劃所必備的法律文件,隨其他材料一同上報或公告,并依法對所出具的法律意見書承擔責任。 (五)本所同意公司在其為實行本次股權激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作前述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。 (六)本法律意見書僅供公司完成對本次股權激勵計劃中激勵對象的獲授權益條件審查之目的使用。除此以外,未經本所書面同意,本法律意見書不得用于任何其他目的。 基于上述聲明,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神就公司本次股份回購的相關事項發表法律意見如下: 一、本次股權激勵計劃的批準與生效 1、2019年4月26日,公司召開了第九屆董事會第十二次會議,會議審議并通過了《關于公司<股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》,《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并同意提交上述議案至公司2019年第二次臨時股東大會進行審議。 2、2019年4月26日,獨立董事朱錦梅、張連起、張宏江就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見,認為本次激勵計劃的考核體系全面、綜合且具有可操作性,能夠達到最終的考核目的,同意公司實行本次股權激勵計劃。 3、2014年4月26日,公司召開了第九屆監事會第十一次會議,會議審議并通過了《關于<2019年第一季度報告>及<2019年第一季度報告正文>的議案》《關于公司<股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2019年股票期權及限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。 4、公司于2019年4月26日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發布了《激勵計劃(草案)》及其摘要、《公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《公司2019年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單》等公告,并于2019年4月29日通過公司內部網站發布了《公司2019年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單公示》,公司監事會未收到任何異議。2019年5月9日,公司披露了《神州數碼集團股份有限公司監事會關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 5、2019年5月15日,公司召開了2019年第二次臨時股東大會,會議審議通過了《關于公司<2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。 綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司已就本次股權激勵計劃履行了現階段必要的法律程序,符合《公司法》《激勵計劃》《管理辦法》等有關規定,合法、有效。 二、本次股權激勵計劃的授予條件 根據《管理辦法》和《激勵計劃》等文件的規定,公司和激勵對象必須同時滿足以下的條件,公司方可依照《激勵計劃》向激勵對象授予股票期權或限制性股票。 (一)公司層面的條件 公司未發生以下任一情形: 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規規定不得實行股權激勵的; 5、中國證監會認定的其他情形。 (二)激勵對象層面的條件 激勵對象未發生以下任一情形: 1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; 3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰 或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; 6、中國證監會認定的其他情形。 經公司及被激勵對象確認并經本所律師適當核查,截至本法律意見書出具之日,公司及激勵對象均符合上述要求,激勵對象獲授權益的條件已經成就。 三、本次授予的批準和授權 1、2019年6月19日,公司召開第九屆董事會第十三次會議,審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》等相關議案。 2、2019年6月19日,公司獨立董事朱錦梅、張宏江、張連起出具獨立意見,一致同意公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予日為2019年6月19日,向239名激勵對象授予2206.50萬份股票期權,向21名激勵對象授予397.50萬股限制性股票。 3、2019年6月19日,公司召開第九屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》等相關議案。 綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次授予相關事項已經獲得了現階段必要的批準和授權,符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及本次股權激勵計劃的有關規定。 四、本次激勵計劃的授予日 (一)根據公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,公司股東大會已授權董事會確定本次激勵計劃的授予日。 (二)根據公司第九屆董事會第十三次會議審議通過的《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》,公司董事會確定本次授予的授予日為2019年6月19日。 經核查,本次激勵計劃的授予日是公司股東大會審議通過《激勵計劃》之日起六十日內的交易日,且不在下列期間: 1、公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的, 自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日; 2、公司業績預告、業績快報公告前十日內; 3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內; 4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。 經核查,本所律師認為,公司董事會確定的本次授予的授予日符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》及本次股權激勵計劃的相關規定。 五、本次股權激勵計劃授予對象、授予數量、授予價格 根據公司第九屆董事會第十三次會議審議通過的《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》以及《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》,因6名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部股票期權共計18.50萬份、2名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票共計10.00萬股,董事會同意對本次股權激勵計劃激勵對象人數及授予權益數量進行調整。調整后,股票期權首次授予的激勵對象人數由245人調整為239人,股票期權首次授予數量由2,225.00 萬份調整為2,206.50萬份,限制性股票首次授予的激勵對象人數由23人調整為21人,限制性股票首次授予數量由407.50萬股調整為397.50萬股。調整后,本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象共計260人,均為經過公司監事會核實的激勵對象名單中的人員,包括公司董事、高級管理人員,以及公司核心技術(業務)人員,上述人員不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 根據公司《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》,本次激勵計劃股票期權首次授予價格為每份15.55元、限制性股票首次授予價格為每股7.82元,與2019年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》規定的授予價格一致。 本次授予相關事項已經公司第九屆監事會第十二次會議審議通過,獨立董事已就本次授予相關事項出具了同意意見。 本所律師認為上述激勵對象、授予數量、授予價格及調整符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及本次股權激勵計劃的相關規定。 六、結論意見 綜上,本所律師認為,公司本次股權激勵計劃的授予及調整事項已經取得現階段必要的各項批準和授權,激勵對象獲授權益的條件已經成就,本次授予的授予日、授予對象、授予數量、授予價格及調整符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關規定。本次授予的授予條件已滿足,公司可以按照激勵計劃向激勵對象授予股票期權和限制性股票。 第三部分 結 尾 一、法律意見書出具的日期 本法律意見書于二〇一九年六月十九日由泰和泰律師事務所出具,經辦律師為程鳳律師、王波律師。 本法律意見書正本一式二份,無副本。 (以下無正文)
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