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蘇寧易購:第六屆董事會第四十三次會議決議公告

公告日期:2019-06-19   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
證券代碼:002024 證券簡稱:蘇寧易購 公告編號:2019-057 蘇寧易購集團股份有限公司 第六屆董事會第四十三次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 蘇寧易購集團股份有限公司第六屆董事會第四十三次會議于2019年6月14日(星期五)以電子郵件方式發出會議通知,2019年6月18日17:00在本公司會議室召開。本次會議現場參加董事6名,董事楊光先生、徐宏先生、獨立董事沈厚才先生因工作原因,以通訊方式參加,本次會議應參加表決董事9名,實際參加表決董事9名。會議由董事長張近東先生主持,會議的召開、表決符合《公司法》和公司《章程》的規定。 全體與會董事經認真審議和表決,形成以下決議: 以7票同意,0票反對,0票棄權的結果審議通過《關于境外子公司LAOX引入戰略投資者暨關聯交易的議案》,關聯董事張近東先生、孫為民先生予以回避表決。 公司下屬子公司日本LAOX株式會社(以下簡稱“LAOX”)為有效實現企業長遠的發展,推進實施了一系列戰略業務轉型,在其國際化發展方面,強化面向中國市場的貿易及電商業務;在其本地化發展方面,由綜合免稅商店業務進一步拓展至生活時尚業務等領域。后續LAOX將圍繞實體店鋪開發、電商渠道的拓展,以及優質品牌資源的取得等業務加大投入,資金需求增加。為支持業務發展需要,LAOX計劃實施定向增發募集資金,向戰略投資者蘇寧電器集團有限公司(以下簡稱“蘇寧電器集團”)全資子公司GRANDAGALAXYLIMITED(以下簡稱“GRANDAGALAXY”)、中文產業株式會社(以下簡稱“中文產業”)全資子公司GLOBALWORKER派遣株式會社(以下簡稱“GLOBALWORKER”)定向發行股份及新股預約權(以下合稱“本次交易”),本次交易完成后,LAOX募集總額為1,009,264.50萬日元(按照四舍五入計算,約人民幣64,244.73萬元,按照2019年6月18日國家外匯管理局公布的日元兌人民幣匯率中間價 100:6.3655計算,下同): 1、定向發行股份 LAOX計劃向GRANDAGALAXY、GLOBALWORKER分別定向發行26,657,000股、290,000股,發行價格為313日元/股,募集資金總額為843,441.10萬日元(約53,689.24萬元人民幣)。 2、新股預約權 LAOX計劃向GLOBALWORKER定向發行52,810個新股預約權(本次新股預約權每個100股),GLOBALWORKER為認購該新股預約權支付相應的對價,每個新股預約權發行價格為100日元(1日元/股),合計528.10萬日元(約人民幣33.62萬元)。 GLOBALWORKER認購該新股預約權后,在2019年7月8日至2022年7月7日期間有權以313日元/股行權價格認購LAOX發行的5,281,000股新股。若新股預約權全部行權,募集資金總額為165,295.30萬日元(約人民幣10,521.87萬元)。 3、2015年3月9日,公司境外子公司GRANDAMAGICLIMITED(以下簡稱“GRANDAMAGIC”)與日本觀光免稅株式會社(以下簡稱“日本觀光免稅”)簽署《一致行動協議》,日本觀光免稅無條件地與GRANDMAGIC在行使其相關股東權利時保持完全一致。本次定向發行股份完成后,GRANDAMAGIC不再為LAOX的第一大股東,且雙方合計持有公司股份不超過50%,為更清晰獨立的表達作為股東的真實意愿,經雙方友好協商,日本觀光免稅將與GRANDAMAGIC簽署《一致行動協議之終止協議》,約定自本次定向發行股份完成日(GRANDAGALAXY全額繳付本次定向發行股份款項到賬日,下同),終止雙方《一致行動協議》的相關安排。 4、鑒于上述安排,本次定向發行股份完成后,GRANDAMAGIC持股LAOX股份稀釋至29.77%、表決權比例30.40%,GRANDAGALAXY持股LAOX股份增加至33.80%、表決權比例34.51%,GRANDAGALAXY為LAOX第一大股東。自本次定向發行股份完成日起,LAOX將不再納入公司的合并報表范圍,成為公司有重要影響的參股公司,公司將按照權益法核算。 GRANDAGALAXY為蘇寧電器集團全資子公司,截至本報告披露日,蘇寧 電器集團持有公司19.99%股權,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司與蘇寧電器集團及GRANDAGALAXY存在關聯關系,本次交易構成關聯交易。 公司獨立董事就本次交易發表了獨立認同意見。具體內容詳見2019-058號《關于境外子公司LAOX引入戰略投資者暨關聯交易的公告》。 特此公告。 蘇寧易購集團股份有限公司 董事會 2019年6月20日
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