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華森制藥:第二屆董事會第四次會議決議公告

公告日期:2019-06-19   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
證券代碼:002907 證券簡稱:華森制藥 公告編號:2019-048 重慶華森制藥股份有限公司 第二屆董事會第四次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 (一)重慶華森制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華森制藥”)第二屆董事會第四次會議(以下簡稱“本次會議”)通知以書面或電話方式于2019年6月14日向全體董事發出。 (二)本次會議于2019年6月19日下午16:00時在公司三樓會議室以現場結合通訊表決的方式召開。 (三)本次會議應到董事9名,實際出席并表決的董事9名,其中,游苑逸(YuanyiYou)、梁燕、高學敏、王桂華和楊慶英5名董事以通訊表決方式出席會議。 (四)會議由董事長游洪濤先生主持,公司全體高級管理人員列席會議。 (五)本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《重慶華森制藥股份有限公司章程》的有關規定。 二、董事會審議情況 (一)逐項審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》 公司于2019年3月7日收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準重慶華森制藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可〔2019〕222號)。公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》,公司董事會根據股東大會授權,按照法規要求,結合公司的實際情況和市場狀況,進一步明確公司公開發行可轉 換公司債券具體方案,如下: (一)發行規模 本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣30,000.00萬元,發行數量為300萬張。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 (二)票面利率 本次發行的可轉換公司債券票面利率具體為:第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.0%。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 (三)轉股價格的確定 本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為18.11元/股,不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價(若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司A股股票交易均價。 前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量;前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 (四)到期贖回條款 在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將按債券面值115%(含最后一期利息)的價格贖回未轉股的可轉債。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 (五)發行方式及發行對象 發行方式:本次發行向股權登記日收市后登記在冊的發行人原股東優先配售,原股東優先配售后余額(含原股東放棄優先配售部分)采用網下對機構投資者配售和網 上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行,認購金額不足30,000.00萬元的部分(含中簽投資者放棄繳款認購部分)由保薦機構(主承銷商)包銷。網上向社會公眾投資者發售的申購數量下限為1手(1,000元),上限為1,000手(100萬元)。向原A股股東優先配售后余額部分網下和網上發行預設的發行數量比例為90%:10%。根據實際申購結果,最終按照網上中簽率和網下配售比例趨于一致的原則確定最終網上和網下發行數量。 本次可轉債發行包銷的基數為3.00億元,保薦機構(主承銷商)根據實際資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額,當包銷比例超過本次發行總額的30%時,發行人及保薦機構(主承銷商)將協商是否采取中止發行措施,并及時向中國證券監督管理委員會報告,如果中止發行,公告中止發行原因,擇機重啟發行。 發行對象:(1)向發行人原股東優先配售:發行公告公布的股權登記日(2019年6月21日,T-1日)收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人所有股東。(2)網上發行:在深交所開立證券賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者(法律法規禁止購買者除外)。(3)網下發行:持有中國結算深圳分公司證券賬戶的機構投資者,包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人,以及符合法律法規規定的其他機構投資者。(4)本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與網上及網下申購。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 (六)向原股東配售的安排 本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。原股東可優先配售的華森轉債數量為其在股權登記日(2019年6月21日,T-1日)收市后登記在冊的持有華森制藥股份數量按每股配售0.7498元面值可轉債的比例,再按100元/張轉換為可轉債張數,每1張為一個申購單位。 表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。 上述事項在股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的范圍之內,不需要再行提交股東大會審議。 公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,詳見本公司指定信息披露媒體巨潮資訊 網(www.cninfo.com.cn)。 (二)審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券上市的議案》 表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。 表決結果:通過。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定及公司2018年第二次臨時股東大會授權,公司董事會將在本次可轉換公司債券發行完成之后,申請辦理本次可轉換公司債券在深圳證券交易所上市的相關事宜,并授權公司董事長及其授權的指定人員負責辦理具體事項。 公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,詳見本公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。 (三)審議通過《關于公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》 表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。 表決結果:通過。 為規范公司募集資金管理、存放和使用,切實保護投資者權益,根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《募集資金管理辦法》等有關規定,公司將開設募集資金專項賬戶,用于本次可轉債募集資金的專項存儲和使用。公司將與保薦機構、相應擬開戶銀行簽署募集資金監管協議,對募集資金的存放和使用情況進行監管。同時擬授權公司董事長與保薦機構、相應擬開戶銀行在募集資金到賬后簽署募集資金監管協議,對募集資金的存放和使用情況進行監管。 三、備查文件 (一)公司第二屆董事會第四次會議決議; (二)獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。 特此公告 重慶華森制藥股份有限公司 董事會 2019年6月19日
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