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惠程科技:關于深圳證券交易所關注函的回復公告

公告日期:2019-06-20   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
證券代碼:002168 證券簡稱:惠程科技 公告編號:2019-059 關于深圳證券交易所關注函的回復公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”、“惠程科技”)于2019年6月13日收到《關于對深圳市惠程信息科技股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2019】第270號),現公司就關注函相關問題回復公告如下: 一、你公司2018年年報顯示,2018年你公司營業收入中游戲行業營業收入占比為82.86%,電力行業營業收入占比為17.05%,請結合你公司業務情況、經營范圍等詳細說明本次收購信中利股權管理公司的原因、關聯交易的必要性,是否與現有業務具有協同效應。 公司回復: (一)本次收購的原因 根據當前公司經營范圍,公司主營業務包括:以電氣業務為基礎的高端智能制造業務,以移動游戲業務為基礎的互聯網綜合服務業務,以及股權投資、資產管理、顧問咨詢等投資業務。自2016年以來,公司即明確了電氣、互聯網和投資業務相互補充、相互協同的戰略發展方向。 公司及其管理團隊在股權投資領域從業多年,具有較為豐富的從業經驗和資源優勢,在過往幾年已經取得較好的投資收益。本次收購信中利股權管理公司的主要目的系在原有投資主業的基礎上,進一步發揮資源和比較優勢,夯實公司投資業務板塊,積極探索以上市公司各主營業務板塊為主體、以公司發展戰略為導向、圍繞公司產業方向開展外延式發展,從而推動公司產業轉型升級,并實現投資收益,多維度促進上市公司快速發展,實現股東利益。 近三年公司投資業務實現的收益及對當年凈利潤的影響如下表所示: 單位:萬元 2016年 2017年 2018年 項目 對凈利潤 對凈利潤 對凈利 金額 的影響 金額 的影響 金額 潤的影 響 理財投資 2,511.29 33.08% 1,916.19 -17.81% 312.00 0.93% 長期股權投 資權益法核 9,382.06 123.59% -5,793.61 53.84% 19,317.17 57.42% 投資 算 收益 股權類金融 1,693.59 22.31% 2,540.00 -23.60% 143.22 0.43% 資產 證券投資 -1,573.99 -20.73% -3,127.34 29.06% -547.77 -1.63% 小計 12,012.95 158.25% -4,464.76 41.49% 19,224.63 57.15% 公允 股權類金融 / / / / -1,538.54 -4.57% 價值 資產 變動 證券投資 -85.20 -1.12% -107.09 1.00% / / 損益 小計 -85.20 -1.12% -107.09 1.00% -1,538.54 -4.57% 長期股權投 其他 資權益法核 1,079.94 14.23% / / -1,079.94 -3.21% 綜合 算 收益 股權類金融 / / 2,747.77 -25.54% -1,096.85 -3.26% 資產 小計 1,079.94 14.23% 2,747.77 -25.54% -2,176.79 -6.47% 合計 13,007.69 171.35% -1,824.08 16.95% 15,509.30 46.11% (二)關聯交易的必要性 本次收購信中利股權管理公司是為了充分發揮投資業務對產業發展的促進作用,積極探索和嘗試以自身或參與的投資基金等為主體、以公司發展戰略為導向、圍繞公司產業方向開展的外延式發展,符合公司產業經營與資本運營協同發展的戰略規劃,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。本次交易不僅有助于公司在投資業務領域的開拓和深耕,促進上市公司的高效發展,還能夠有效減少上市公司未來與北京信中利投資股份有限公司(以下簡稱“信中利股份”)發生關聯交易的可能,增強上市公司的獨立性。 (三)是否與現有業務具有協同效應 公司當前投資業務主要涵蓋以資金管理和運用為主的理財產品投資、證券投資和股權投資,不包括私募基金管理人所從事的資本管理服務,公司及下屬子公司亦未曾取得私募基金管理人資格。而信中利股權管理公司是信中利股份旗下創 業投資基金管理業務核心主體,主要為基金出資人提供資本管理服務,作為基金管理人向基金收取一定比例的基金管理費并獲取項目超額收益報酬。信中利股權管理公司所從事的私募股權管理業務不僅能夠進一步完善公司投資業務板塊,令公司間接取得私募基金管理人資格,而且其較為穩定且經常性的基金管理費收入還能在一定程度上平滑公司投資業務由于投資期限、退出渠道等不確定性問題較多等導致的利潤波動風險,有利于進一步提升公司盈利能力。 此外,公司投資業務向私募基金管理領域開拓,還有利于公司通過信中利股權管理公司管理的投資基金尋找符合上市公司發展戰略、業績穩定、與公司現有業務具有協同效應的優質標的,促使資本運營與產業升級形成良性互動。 因此,本次交易完成后將拓展公司多元化的投資渠道,有效地將多方優勢資源進行融合形成一定的協同效應,為公司的未來發展儲備項目,提升公司價值,完善公司戰略布局。 二、請結合信中利股權管理公司業務經營情況、近三年主要財務數據、盈利模式詳細說明本次關聯交易定價依據、定價的公允性,是否存在損害上市公司和投資者利益的情形,并結合你公司的營運資金安排、業務發展情況與規劃等,詳細說明本次交易對你公司的現金流及業務開展產生的影響。 公司回復: (一)信中利股份經營情況 信中利股份是國內最早一批從事風險投資/私募股權投資管理的投資機構之一,是新三板掛牌企業,通過近20年的時間已經成長為國內知名投資機構,多次在行業內對基金管理人的專業排名中名列前茅。 (二)本次關聯交易定價依據、定價的公允性 本次擬收購的信中利股權管理公司是信中利股份旗下創業投資基金管理業務核心主體,主要為基金出資人提供資本管理服務。信中利股權管理公司以非公開方式向合格投資者募集資金并將其投資于具有較高成長潛力的企業,待項目成熟后通過被投資企業的上市、并購重組、股轉系統掛牌或轉讓股權等方式實現項目退出,使基金資產通過股權增值方式實現資本增值并獲取投資收益。信中利股權管理公司作為基金管理人向基金收取一定比例的基金管理費并獲取項目超額 收益報酬。 信中利股權管理公司業務經營情況:截至2018年12月31日,信中利股權管理公司在管存續基金共32支(包含2支正在清算的基金),在管基金認繳規模132.23億元,實繳規模115.79億元,在管基金累計投資120個項目(不同基金投資的同一項目累計計算),累計投資總額81.30億元;在管項目102個(不同基金投資的同一項目累計計算),在管項目投資總額58.29億元,其中包括國內領先的資信評級機構—中誠信、國內家居建材流通業龍頭企業—居然之家等一批細分市場知名企業。2018年,信中利股權管理公司在管基金已投項目中已實現退出項目共計3個,已實現IPO項目共計5個。截止本回復日,信中利股權管理公司在管基金已投項目中還有高測股份、何氏眼科、億華通、賽赫智能等4個項目正在進行IPO輔導,還有1個項目阿爾特處于IPO排隊待審階段項目。 信中利股權管理公司近三年主要財務數據(未經審計): 單位:萬元 項目 2016.12.31/2016 2017.12.31/2017 2018.12.31/2018 年度 年度 年度 總資產 76,938.69 88,236.54 94,894.02 凈資產 59,536.08 65,549.28 65,618.48 營業總收入 12,557.31 12,308.59 16,705.57 歸屬于母公司的凈利 潤 7,923.65 2,119.46 2,198.62 本次交易的標的資產為信中利股權管理公司100%股權,各方初步確定交易標的價格擬為不超過人民幣7.5億元,主要是根據信中利股權管理公司截至2018年底的凈資產初步確定的,考慮到信中利股權管理公司的資產主要包括應收賬款、其他應收款、可供出售金融資產等較易變現的優質資產,同時雙方擬在正式協議約定業績對賭方案等保障條款,因此雙方初步協商確定交易價格不超過7.5億元。 根據公司與信中利股份簽署的《關于北京信中利股權投資管理有限公司之股權收購意向協議》(以下簡稱“《股權收購意向協議》”),在協議簽署后,信中利股份將配合公司對標的資產的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的資產審計、評估,標的資產的最終交易價格將以審計和評 估結果為依據,由交易雙方另行協商確定最終交易價格。 綜上,公司本次關聯交易的定價依據為審計報告和評估報告所確定的審計、評估值,嚴格遵守了有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》關于關聯交易定價依據和定價公允性的要求,未來還將嚴格按照有關規定履行信息披露義務和內部決策、報批程序,確保本次關聯交易定價的公允性,不存在損害上市公司和投資者利益的情形。 (三)本次交易對公司的現金流及業務開展產生的影響 公司近三年營業收入不斷增長,經營業績向好趨勢明顯,根據經審計的公司合并財務報表數據,2018年度實現營業收入18.98億元,較上年同期增加15.25億元,漲幅達到408.65%;2018年末共有貨幣資金7.5億元,較上年末增加約4億元,增幅達到116.31%;2018年度經營活動產生的現金凈流入約為3.09億元,與上年同期經營活動產生的現金凈流出547萬元相比,2018年度經營活動自身的“造血功能”大大增強。 根據《股權收購意向協議》本次交易最終的交易安排、交易價款及支付方式尚未確定,但根據交易慣例雙方預計將采取分期支付方式。截至本公告日,公司可隨時變現資金余額為11.63億元,未來三年公司現金支付本次交易對價不存在較大壓力。信中利股權管理公司未來將產生持續現金流入,同時公司會積極采用包括但不限于并購貸款等方式籌集支付價款,因此預期股權收購支出不會對公司日常經營造成影響。 綜上,公司預期本次交易對公司的現金流及業務的開展影響較為有限,公司將結合公司實際情況與交易對方確定正式交易協議的交易安排、交易價款及支付方式,切實保障公司現金流安全,不影響公司正常經營活動的開展。 此外,信中利股權管理公司作為私募股權投資管理機構,經過多年的發展,其內部控制制度和業務經營模式已趨于成熟和完善,已經產生較為穩定的業務收入和現金流入,不屬于收購完成后需要上市公司持續投入培育和承擔虧損風險的創業型企業。因此收購完成后信中利股權公司能夠獨立運營,不會影響上市公司現有業務的正常開展。 三、請你公司說明信中利股權管理公司所從事的具體業務類別,是否屬于 類金融業務,是否已取得相應的資質許可,是否屬于《中小板上市公司規范運作指引》第七章所述的風險投資,并詳細說明收購信中利股權管理公司是否存在法律障礙及收購后存在的業務風險。 公司回復: 從業務性質來看,“類金融機構”一般指從事金融活動,為客戶提供不同的金融產品或服務的機構。類金融機構的業務范圍大致涉及:提供借貸或者融資職能的,如小額貸款、融資租賃、金融租賃、網絡借貸等;非公開或公開募集資金進行投資,如私募股權投資、創業投資、P2P股權眾籌等;不涉及資金融通,僅提供金融服務,如第三方支付;提供信用支持,如融資擔保公司等。根據《中小板上市公司規范運作指引》7.1.1條,風險投資包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及本所認定的其他投資行為。 信中利股權管理公司所從事的具體業務類別為私募股權管理,屬于類金融業務。 信中利股權管理公司主要為私募股權基金出資人提供資本管理服務,以獲取管理費和管理報酬收入為目標,所從事的具體業務不屬于《中小板上市公司規范運作指引》第七章所述的風險投資。 信中利股權管理公司及其下屬子公司均已辦理私募基金管理人登記,詳情如下表所示,公司已通過中國證券投資基金業協會網站私募管理人查詢系統進行核實。 序號 基金管理人名稱 登記日期 登記編號 1 北京信中利股權投資管理有限公司 2015-05-28 P1014388 北京信中利嘉信股權投資管理有限責任公 2 2016-08-15 P1032846 司 3 北京信中利盈佳投資管理咨詢有限公司 2015-06-26 P1016296 4 青島信中利少海匯高創投資管理有限公司 2017-07-17 P1063689 信中利股權管理公司當前所管理的基金采取有限合伙企業、有限責任公司、契約型組織形式,均依法簽署合伙協議、簽署公司章程、基金合同,其中采取有限合伙企業和有限責任公司作為組織形式的基金均已到工商管理機關進行登記, 在管32支存續基金(包含2支正在清算的基金)中24支基金已完成備案。截至本公告日,信中利股權管理公司業務開展合法合規,不存在被監管機構處罰情況。 根據基金設立、運營文件以及委托管理協議,信中利股權管理公司管理的以有限合伙企業組織形式設立的基金,其普通合伙人主要由信中利股權管理公司或其下屬子公司擔任。根據《合伙企業法》的規定,有限合伙企業的普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。因此,由普通合伙人承擔無限連帶責任的債務僅指“合伙企業的債務”,即有限合伙企業實際運營中產生的對外債務,而非指其他有限合伙人的出資本金及收益。因此,信中利股權管理公司或其子公司作為有限合伙企業的普通合伙人對有限合伙企業的對外債務承擔無限連帶責任系遵守《合伙企業法》等相關法律法規的規定,合法合規。 在實際運營中,信中利股權管理公司管理的基金主要投資于未上市企業股權,正常情況下不會對外形成負債。信中利股權管理公司或其子公司作為管理人負責相關基金的投資決策及日常運營,可以嚴格控制在管基金的對外負債,防范信中利股權管理公司或其子公司作為普通合伙人對所管理基金債務承擔的無限連帶責任風險,從而控制住可能承擔無限連帶責任的風險;同時,信中利股權管理公司或其子公司為有限責任公司,其可能承擔的連帶責任風險限制在自身體系內,不會對其母公司財務和持續經營構成影響。 綜上,本次收購信中利股權管理公司不存在違反相關法律、法規、規范性文件、行業自律監管規則等情形,同時根據公司最近一期經審計財務數據,本次交易預計不構成重大資產重組,不存在法律障礙;信中利股權管理公司內部有健全的股權投資管理和風險控制流程,能規范項目遴選和投資決策、控制投資風險,收購后存在的業務風險對上市公司影響有限且可控。 四、你公司在公告中稱本次交易完成后信中利將專注于自有資金投資和投資咨詢服務,因此本次交易完成后上市公司不會與信中利產生同業競爭。請你公司結合信中利和信中利股權管理公司具體業務情況詳細分析本次收購后是否存在同業競爭,是否符合《中小板上市公司規范運作指引》第2.1.9條關于同業競爭的相關規定。 公司回復: 首先,在具體業務情況方面,信中利股份主要從事新產業投資業務、控股實業經營業務、投資增值服務業務,新產業投資業務包括創業投資基金管理業務、創業投資及孵化業務。信中利股權管理公司為信中利股份創業投資基金管理業務的業務主體;創業投資業務及孵化業務指信中利股份以自有資金以股權方式直接投資創新性、創業型、成長型中小微企業,設立科創孵化基地,為初創型企業提供創業孵化服務;信中利股份控股實業經營的主體主要為上市公司;投資增值服務業務主要指信中利股份為被投企業提供一系列的后續增值服務,包括為被投企業提供行業咨詢、法律支持、財務規范、公司治理、內控規范、后續融資等資本市場服務。本次收購完成后,信中利股份將創業投資基金管理業務整體下沉到上市公司,此后專注于自有資金投資和投資咨詢服務,在創業投資基金管理業務上不會與上市公司產生同業競爭。 其次,2017年3月15日,控股股東(中馳惠程企業管理有限公司)及一致行動人(含信中利)、實際控制人作出關于避免同業競爭的書面承諾:控股股東(含一致行動人)、實際控制人及其控制的企業不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業業務相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業業務的活動。并且信中利進一步承諾:若信中利或其控制的主體未來從事的業務與深圳惠程構成競爭關系,信中利或其控制的主體將放棄可能發生同業競爭的業務、產品或業務機會;深圳惠程有權按照自身情況和意愿,采用必要的措施解決同業競爭問題,該等措施包括但不限于收購存在同業競爭的企業的股權、資產;要求可能的競爭方在限定的時間內將構成同業競爭業務的企業的股權、資產轉讓給無關聯的第三方。 2017年6月20日,控股股東(含一致行動人)、實際控制人皆出具了書面承諾,承諾其在作為深圳惠程控股股東(含一致行動人)、實際控制人期間以及上述關系屆滿(或終止)后12個月內,若在股權投資、創業投資等廣泛的投資領域,就某些投資標的存在潛在的競爭關系時,雙方采取共同設立第三方投資機構對外投資,消除雙方的競爭關系,保持一致的利益關系;若不能或者沒有共同設立第三方機構對外投資的,若發生在投資時間、投資價款方面存在潛在競爭關 系的,其放棄該潛在投資機會,或者保持和深圳惠程的投資意向一致,保證消除該潛在的競爭關系;同時承諾,其(含其控制的企業)不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業業務相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業業務的活動。 信中利在作為公司控股股東一致行動人期間以及上述關系終止后12個月內均應履行上述承諾,避免與上市公司產生同業競爭。 綜上,本次收購后公司與信中利股份不存在同業競爭,符合《中小板上市公司規范運作指引》第2.1.9條關于同業競爭的相關規定。 特此公告。 深圳市惠程信息科技股份有限公司董事會 二零一九年六月二十日
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